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...股份有限公司关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市...

  证券代码:600568            证券简称:            编号: 2017-026号

  中珠医疗控股股份有限公司

  关于全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司签订项目建设合作协议关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易概述:经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,中珠医疗控股股份有限公司全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与阳江市浩晖房地产开发有限公司项目建设合作协议,拟委托中珠红旗对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用;建筑技术咨询服务费每月人民币63.00万元整(合作期限预计为18个月,每月支付),对应预计总咨询服务费1134.00万元;营销技术咨询服务费:按照可售物业的销售金额,按建筑面积每平方米的销售售价,分级计提。

  ● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。

  ● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易:2016年12月1日召开公司董事会审议通过,中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司拟将其所持的三家下属公司股权(潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权)以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。

  一、关联交易概述

  为将中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)打造成“抗肿瘤全产业链”公司,根据公司战略调整的需要,公司已对部分房地产开发业务从中珠医疗剥离,但根据阳江市浩晖房地产开发有限公司(以下简称“阳江浩晖”)开发进展,为保证该项目的稳定和顺利完成交接,经珠海中珠集团股份有限公司(以下简称“中珠集团”)下属全资子公司阳江市浩晖房地产开发有限公司(以下简称“阳江浩晖”)委托,中珠医疗下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司(以下简称“中珠红旗”)拟对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费,该事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

  鉴于中珠医疗第一大股东为中珠集团,中珠集团持有中珠医疗29.52%股份,中珠集团为上市公司中珠医疗关联方,珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司为中珠集团下属全资子公司,故本次对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用构成关联交易,但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,关联董事许德来先生已回避了本事项的表决。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后,还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联方关系

  (一)关联方基本情况

  1、阳江市浩晖房地产开发有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  成立时间:2008年8月28日

  注册地址:阳江市江城区市委党校西边用地之二(右边)

  法定代表人:赵林

  注册资本:人民币捌仟壹佰万元

  经营范围:房地产开发、经营;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2016年12月31日,阳江浩晖公司总资产859,932,333.43元,总负债738,712,490.44元,净资产账面价值121,219,842.99元。

  2、珠海中珠集团股份有限公司

  成立时间:1991年3月8日

  注册地址:珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼

  法定代表人:许德来

  注册资本:40,000万元

  经营范围:项目投资管理,项目投资咨询服务;房地产经营;物业管理(凭资质证经营);实物租赁;为个人及企业提供信用担保;按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠外经字(1988)44号文执行);批发、零售;建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

  截至2016年12月31日,中珠集团母公司总资产418,078.95万元,总负债634,246.76万元,净资产账面价值303,416.43万元,净资产114,662.52万元。

  (二)关联方关系

  中珠医疗第一大股东为中珠集团,中珠集团持有中珠医疗29.52%股份,中珠集团为上市公司中珠医疗关联方,珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司为中珠集团下属全资子公司,为中珠医疗关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  标的名称:阳江浩晖“中珠在水一方”项目

  项目开发建设及销售情况:本项目共两期开发,一期 1~10栋已完成竣工验收;二期第11~12栋现已完成外架拆除,未售面积约4200平方米;二期第13~15栋现主体工程现已建至到第二十六层,未售面积约43600平方米;车位未售约830个;商铺未售面积约9090平方米(最终以实际竣工验收为准)。

  (二)定价政策

  为阳江浩晖公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务工作并收取服务管理费用主要是参照行业收费情况,结合项目自身实际,由双方平等协商,遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。

  四、关联交易协议主要内容

  (一)项目概述

  委托人:阳江市浩晖房地产开发有限公司

  受托方:珠海中珠红旗投资有限公司

  项目名称:阳江浩晖公司“中珠在水一方”项目

  (二)建设管理服务工作范围

  由受托人代行委托人职责,对项目开发提供技术支持,根据项目进度的需要协助委托人顺利完成项目的建设和交付;目标项目的日常经营管理及项目开发建设工作(包括但不限于项目地块的规划设计、报批报建、工程建设、销售、资金安排、策划单位、销售代理、广告策划单位的确定和配合等),受托人负责对项目操作提供的全部服务。

  受托人根据本协议约定对项目开发建设提供服务,中珠集团有权对项目上的运营进行监督并提出意见,受托人应尊重中珠集团的意见。同时委托人需执行股东会、执行董事及总经理的决策意见,需对其经营行为承担责任,不应就自己所受的损失向受托人主张管理责任。

  (三)建设管理服务费

  双方约定建筑技术咨询服务费:具体金额为每月人民币63.00万元整(合作期限预计为18个月,每月支付),对应预计总咨询服务费1134.00万元;营销技术咨询服务费:按照可售物业的销售金额,按建筑面积每平方米的销售售价,分级计提。

  协议自中珠红旗为阳江浩晖及项目开发建设提供服务之日起至项目竣工验收交付完成时止。如竣工验收交付时仍未完成销售的,三方可以协商延长托管期限。

  五、该关联交易对上市公司的影响

  阳江浩晖是公司因战略调整需要从中珠医疗剥离转让给中珠集团的公司,为保证该项目的稳定和顺利完成交接,经中珠集团及全资子公司阳江浩晖委托,中珠医疗全资子公司中珠红旗对阳江浩晖“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取建设管理服务费,本次交易为其日常经营行为,为公司增加了利润来源。

  经测算,根据工程部门按建筑工程实施进度估算12至18个月完成,本次提供建设管理服务并收取建设管理服务费,公司将获得756.00万元至1134.00万元咨询服务费;营销技术咨询服务费将按照可售物业的销售金额,按建筑面积每平方米的销售售价,分级计提。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2017年3月13日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交易事项,在对该事项的审议表决中,关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可,同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核,认为公司已经履行了相应的决策程序,本次关联交易符合公司战略发展要求,收取服务管理费用参照了行业收费情况,结合项目自身实际,由双方平等协商,遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则;没有对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易经公司第八届董事会第十八次会议审议通过后,还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

  七、上网公告附件

  1、公司第八届董事会第十八次会议决议公告。

  2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。

  3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

  4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。

  5、项目建设合作协议。

  特此公告。

  

  

  中珠医疗控股股份有限公司董事会

  二O一七年三月十四日

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